T.C.
TİCARET BAKANLIĞI
Esnaf, Sanatkarlar ve Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü
Sayı : 59244783-251.04
Konu : Gündem Hak.
Sayın ……………
İlgi : 03.04.2019 tarihli ve ….. sayılı CİMER başvurunuz.
İlgi başvurunuzda, kooperatif genel kurulunda ortakların gündem maddelerinin sıralamasını değiştirmek istemesinin mümkün olup olmadığı hususunda Bakanlığımızdan bilgi talep edilmektedir.
Bilindiği üzere 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun Çağrı başlıklı bölümünde "Çağrıya yetkisi olanlar" başlıklı 43 ncü maddesi, "Ortakların isteği, bakanlıkların çağrısı, mahkemenin izni" başlıklı 44 üncü maddesi ve "Şekil" başlıklı 45 nci maddesi ile "Gündem" başlıklı 46 ncı maddesinde, genel kurulun kimler tarafından, hangi şartlarda ve nasıl toplanacağı ve gündemin nasıl oluşturulacağına yer verilmiştir.
Buna göre, "Gündem" başlıklı 46 ncı maddesinde, "Toplantı çağrısına ve ilana gündem yazılır. Anasözleşmenin değiştirilmesi bahis konusu ise, yapılacak ilanda değiştirilecek maddelerin numaralarının yazılması ile yetinilir.
Dörtten az olmamak üzere ortakların en az 1/10'u tarafından genel kurul toplantısından en az 20 gün önce yazılı olarak bildirilecek hususların gündeme konulması zorunludur.
Gümdemde olmayan hususlar gürüşülemez. Ancak, kooperatife kayıtlı ortakların en az 1/10'unun gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce yazılı teklifte bulunmaları halinde, hesap tetkik komisyonunun seçilmesi, bilanço incelemesinin ve ibranın geriye bırakılması, çıkan veya çıkarılan ortaklar hakkında karar alınması, genel kurulun yeni bir toplantıya çağrılması ve kanun, anasözleşme ve iyiniyet esasları ile genel kurul kararlarına aykırı olduğu ileri sürülen yönetim kurulu kararlarının iptali, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesi ile ilgili hususlar, genel kurula katılanların yarıdan bir fazlasının kabulü ile gündeme alınır." düzenlenmiştir.
Bakanlığımızın internet sitesinde yer alan Örnek Kooperatif Anasözleşmelerinde konuyla ilgili düzenlemeler bulunmaktadır. Buna göre Örnek Anasözleşmenin "Gündem" başlıklı maddesi aşağıdaki gibidir:
"Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:
1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
2) Yönetim ve denetim kurulunca hazırlanan raporların okunması ve müzakeresi.
3) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
4) Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibrası.
5) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliğinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
6) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve bunların görev sürelerinin tespiti.
7) Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı gibi parasal haklarının belirlenmesi
8) Gelecek yılın bütçe ve çalışma programının görüşülmesi ve karara bağlanması.
9) Gerekli görülecek diğer hususlar.
Gerekli görülecek diğer hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “Gerekli görülecek diğer hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.
Kanun ve anasözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.
Dörtten az olmamak üzere ortakların en az 1/10'u tarafından genel kurul toplantı tarihinden en az yirmi gün önce müştereken ve noter tebligatı ile bildirilecek hususların gündeme konulması zorunludur.
Gündemde olmayan hususlar görüşülemez. Ancak, kooperatife kayıtlı ortakların en az 1/10'unun gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce yazılı teklifte bulunmaları halinde, hesap tetkik komisyonunun seçilmesi, bilânço incelemesinin ve ibranın geriye bırakılması, çıkan veya çıkarılan ortaklar hakkında karar alınması, genel kurulun yeni bir toplantıya çağrılması ve kanun, anasözleşme ve iyi niyet esasları ile genel kurul kararlarına aykırı olduğu ileri sürülen yönetim kurulu kararlarının iptali, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesi ile ilgili hususlar, genel kurula katılanların yarıdan bir fazlasının kabulü ile gündeme alınır.
Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, kooperatif genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur. Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir."
Anasözleşmenin “Bilançonun Tasdiki ve İbra ”başlıklı 36 ncı maddesinin 2 nci fıkrasında ise, “Denetim raporunun okunmasından önce bilanço ile hesapların kabulü hakkında verilen kararlar geçerli değildir.” düzenlenmiştir.
Yukarıda yer verilen mevzuat hükümleri birlikte değerlendirildiğinde, kooperatiflerin, iş ve işlemlerini yürütürken Kooperatifler Kanununa ve kooperatif anasözleşmesine uygun olarak hareket etmesi gerektiği, özellikle önce yönetim ve denetim kurulunca hazırlanan raporların okunması ve müzakeresinin yapılması, daha sonra finansal tabloların okunması ve müzakeresine geçilmesinin, devamında ise yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibrası hususlarını ilgilendiren konuların görüşülmesinin, akabinde ise yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçiminin yapılmasının sıralamasına uyulmasının gerektiği düşünülmektedir. Bununla birlikte bahsi geçen hususlar haricindeki diğer gündem konularının sıralamasının ortaklarca oylanarak değiştirilmesine bir engel olmadığı mütalaa edilmektedir.
Bilgilerinizi rica ederim.
……………..…
Bakan a.
Daire Başkanı
